新加坡公司可登记控制人名册的法定要求
概要
新加坡公司法令（第50章）已在2017年3月31日被修订，以引入在新11A部分的公司可登记控制人名册这项法定要求。该项修订案附有一套新的附属法例即2017年公司控制人及代理董事登记名册规例，该规例亦在2017年3月31日生效。
可登记控制人名册使新加坡公司的所有权和控制权更加透明，并减少滥用公司于非法目的的机会。这将使得新加坡更加符合国际标准，并促进新加坡不断努力，以保持作为清洁和值得信赖金融中心的良好声誉。
除非获得豁免，否则所有新加坡本地注册公司都必须采取合理步骤，以识别在公司拥有重大控制权的人士并以可登记控制人名册的方式登记及维护公司受益所有权的资料。公司必须应新加坡公司注册局（ACRA）和其他公共机构官员的要求下提供可登记控制人名册，以供审查。
为了帮助新加坡公司准备遵守这一项新法定要求，现有公司必须在新法律生效日期 ，即2017年3月31日起的60天内设置可登记控制人名册，之后他们必须继续维护该名册。另外，于2017年3月31日或之后注册成立的新公司将必须在注册成立日的30天内设置可登记控制人名册。
| 1. |
谁有资格成为公司的“控制人”？
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控制人被定义为至少满足以下任何一项条件的个人或者法人实体：
- 直接或间接在拥有股本的公司内持有超过25%的股份；
- 直接或间接在拥有股本的公司内持有超过25%的公司总投票权；
- 直接或间接在没有股本的公司内持有超过25%的公司资本或者利润分成；
- 直接或间接持有在董事会上任命或罢免拥有多数投票权的董事的权利；
- 直接或间接持有超过25%在股东会议上的投票权；和
- 在公司有权行使或实际行使重大影响力或控制权。
个人控制人是在公司有重大利益或重大控制权的个人。而法人实体控制人是在公司有重大利益或重大控制权的法人实体。 |
| 2. |
如何设置和维护可登记控制人名册？
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公司必须采取“合理步骤”来找出并识别公司控制人并获取控制人的资料。“合理步骤”意味着公司必须至少每年向任何公司知道或有合理理由相信其为公司控制人的人士或任何知道或者有可能知道控制人身份的人士发出通告。
公司可以通过电子形式或硬副本的方式发出通告。此任务可由公司秘书执行。在发出通告之前，该通告无需由公司董事或秘书签字。
公司必须在确认可登记控制人资料之后的2个工作日内输入或更新控制人资料。如可登记控制人的资料尚未确认，公司必须在登记册上输入或更新现所拥有的控制人资料，并附上一项说明，表明“可登记控制人的资料尚未获得确认”。
可登记控制人名册将保存在公司的注册地址或公司指定的呈报代理的注册地址。该名册必须在要求下提供给ACRA和特定的公共机构，包括新加坡商业事务调查局，贪污调查局和内陆税务局作审查。
公司不得向公众披露或提供可登记控制人名册内的任何资料，包括审计师也无权查看该名册。
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| 3. |
可登记控制人名册内必须记录哪些资料？
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对于可登记个人控制人
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- 英文全名；
- 英文别名（如有）；
- 居住地址；
- 国籍；
- 身份证或护照号；
- 生日日期；
- 成为公司可登记控制人的日期；和
- 终止成为公司可登记控制人的日期。
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对于可登记法人实体控制人
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- 英文全名；
- ACRA发出的注册号（UEN）;
- 注册地址;
- 法律形式;
- 注册地和在什么法律下注册;
- 注册地的公司注册局名称（如适用）；
- 注册号（如非新加坡公司）；
- 成为公司可登记控制人的日期；和
- 终止成为公司可登记控制人的日期。
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| 对于收到公司通知的人 |
- 如他是公司控制人，提供个人资料；和
- 任何他知道关于公司控制人的资料。
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| 4. |
哪些新加坡公司将被豁免设置可登记控制人名册？ |
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以下新加坡本地注册的公司将获得豁免： |
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(1) |
在新加坡批准的股票交易所上市的公司； |
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(2)
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新加坡金融机构公司； |
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(3)
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由新加坡政府全资持有的公司； |
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(4)
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由一家为了公共目的在公共法律下设立的法定机构全资持有的公司； |
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(5)
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由（1）,(2), (3) 或（4）项所述公司全资持有的子公司； |
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(6)
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其股票在新加坡以外的国家或地区的证券交易所上市，并受到证券交易所所设下的监管披露要求和有关公司受益所有人充分透明度的要求。 |
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正在进行清盘，破产管理，司法管理或注销的公司不予豁免，除非公司符合以上（1）到（6）的任何一项。 |
| 5. |
谁是公司的“可登记控制人”？ |
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可登记”控制人必须在公司的可登记控制人名册上登记。
公司（X）的控制人（A）必须在可登记控制人名册上被登记，除非：
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(1)
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A对于X的控制权通过一个或多个控制人（B）; |
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(2)
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A是B的控制人（各个B，如B多过一个）；和 |
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(3)
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B（各个B，如B多过一个）是：
在新加坡公司法令下被要求设置和维护可登记控制人名册的公司；
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- 在新加坡公司法令下第14和15附表下被豁免设置和维护可登记控制人名册的公司；
- 在证券和期货法下，其股票在新加坡批准的股票交易所上市的公司；
- 在新加坡有限合伙企业法令下被要求设置和维护可登记控制人名册的有限合伙企业；
- 在新加坡有限合伙企业法令第6附表下被豁免设置和维护可登记控制人名册的有限合伙企业；或者
- 在受托法第7部分下适用的明示信托的受托人。
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在控制人被视为不必登记之前必须符合以上(a)到(c)中的要求。
公司必须在登记控制人资料前确定该名控制人是“可登记”控制人，以避免重复登记。
【例子1】如果个人X是公司Y的控制人，仅因为个人X全资持有公司Z，而公司Z又持有公司Y的50%权益，以及公司Z被要求需要设置可登记控制人名册。在这情况下，个人X对于公司Y不是“可登记”控制人，因此个人X的资料不必登记在公司Y的可登记控制人名册中。
【例子2】如果个人X是公司Y的控制人，不仅因为个人X全资持有公司Z，而个人X又持有公司Y的5%权益。在这情况下，个人X对于公司Y是“可登记”控制人，因此个人X的资料必须登记在公司Y的可登记控制人名册中。
个人X的资料也将被登记在公司Z的可登记控制人名册。
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| 6. |
违规
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如果公司未能遵守与可登记控制人名册有关的任何要求，该公司以及公司的每名官员均应构成犯罪，并且一经定罪，每项违规罪行可被罚款不超过S$5,000.00新元。 |
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