立法院於2015年6月15日三讀通過公司法修正案，於第5章「股份有限公司」增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，讓新創及中小型企業使用此種公司型態時，在股權安排及運作上更具彈性。 新修正通過條文明訂，閉鎖性股份有限公司是指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。

 

 新修正通過條文也明訂，發起人的出資除現金外，得以公司所需財產、技術、勞務或信用抵充，惟以勞務或信用抵充的股數，不得超過公司發行股份總數的一定比例。

 

此外，為提供新創事業的發起人及股東在股權方面有更自由的規劃空間，新修正通過條文引進國外無票面金額股制度，並由公司自行審酌擇一采行票面金額股或無票面金額股；並允許閉鎖性股份有限公司透過章程規定，發行復數表決權特別股或對特定事項有否決權的特別股等。

 

本文旨在簡單介紹臺灣閉鎖形股份有限公司之特色。

 

 

1、 股東人數不超過五十人(人數部分主管機關日後得增加之)。

2、 章程有股份轉讓限制的非公開發行公司。

 

 

1、 僅得以發起設立方式設立。

2、 出資種類：現金、公司所需財產、技術、勞務或信用。以勞務或信用出資之股數不得超過中央主管機關所訂之一定比例。

3、 非以現金出資須：

      （1） 全體股東同意；

      （2） 章程載明；

      （3） 辦理登記並公開於資訊網站。

 

 

除章程另有規定外，依累積投票制方式選任。

 

 

原則：不得公開發行或募集有價證券。

例外：得向群眾募資(Crowdfunding)。(須透過主管機關許可之證券商募資平臺為之)

 

 

1、 章程應載明股份轉讓限制之方式規定。(如轉讓須經其他股東事前同意等。)

2、 若公司發行股票，股票應載明股份轉讓限制規定；若公司不發行股票，讓與人須在相關書面文件中載明。受讓人得向公司請求章程影本。

 

 

1、 引進無票面金額股制度，並與票面金額股制度公司僅得擇一發行。

2、 若發行無票面金額股，須於章程載明。其所得之股款應全數撥充本，不適用溢價發行之資本公積轉增資及發給現金之規定。

 

 

1、  除原有公司法第157條特別股類型外，新增第三及五款放寬公司可發行復數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成復數普通股之特別股等。

2、  允許特別股股東被選為董事及監察人。

 

 

1、 股東會開會時得以視訊會議或其他經主管機關同意方式為之，以視訊會議參與，視為親自出席。

2、 股東會得以書面方式行使表決權。（須訂於章程並經全體股東同意）。

 

 

1、 參照企業並購法第10條第1和2項規定得訂立表決權拘束契約及表決權信托契約。

2、 該約定若未經登記，不得以其對抗公司。

 

 

1、  得每半會計年度為公司盈余分派及虧損撥補。

2、  分派盈余前應先預估並保留：

      （1）  應納稅捐

      （2）  彌補虧損

      （3）  及提列法定盈余公積

 

 

私募：

1、 普通公司債：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)

2、 轉換公司債或附認股權公司債：董事會特別決議外，須經股東會決議。

 

 

1、 方式：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)

2、 新股認購人出資方式：

       (1)  現金

       (2)  公司所需財產

       (3)  技術

       (4)  勞務

       (5)  信用

       (6)  對公司所有之貨幣債權

3、 不適用員工認股相關規定。

 

 

1、 閉鎖型公司除章程有更高規定外，經股東會特別決議(2/3出席+1/2同意)得變更為非閉鎖型股份有限公司。

2、 不符公司法第356-1條規定時，須變更登記，否將面臨主管機關裁罰，情節重大得解散之。3、 非公開發行之股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司，並公司須向各債權人通知及公告。

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