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外商投資企業和外國企業的登記(2)
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一、登記機關的管轄範圍；
二、外商投資企業登記程式；
三、外國企業常駐代表機構登記；
四、外國企業分支機構登記程式；
五、外國企業在中國境內從事生產經營活動登記；
六、登記事項；
七、外商投資企業作為公司股東或發起人登記；
八、外商投資企業和外國企業的登記；
九、證照的使用和管理
五、外國企業在中國境內從事生產經營活動登記
外國企業在中國境內從事生產經營活動，經審批機關批准後，應持有關文件到登記機關申請登記註冊，由登記機關批准後，領取《中華人民共和國營業執照》。目前，外國企業在中國境內從事經營活動的登記註冊主要包括從事石油及其他礦產資源勘探開發、從事承包工程的承包和受託經營管理三種情況，從事上述三種經營活動的外國企業在辦理設立登記、變更登記和註銷登記時，須提交不同的文件。
（一）從事礦產資源勘探的登記
1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關提交以下文件：
（1）外國企業董事長或總經理簽署的登記申請書。
（2）《外國企業申請註冊登記表》。
（3）中國海洋石油總公司、中國石油天然氣總公司或其他主管部門出具的批准文件或確認書。
（4）外國企業的合法開業證明。
（5）外國企業的資信證明。
（6）石油或其他礦產資源的開發合同（中、外文本摘錄）。
（7）對外貿易經濟合作部的批准文件及批准證書。
（8）由外國企業董事長或總經理簽署的在華負責人的授權書，以及該負責人的簡歷、
身份證明。
（9）住所使用證明。
（10）登記機關要求提交的其他文件。
2．變更登記。
主要登記事項發生變更時，應向原登記機關申請變更登記，井提交以下文件：
（1）由外國企業董事長或總經理簽署的《變更登記由請書》。
（2）原審批機關的批准文件和證件。
（3）營業執照。
（4）登記機關要求相交的其他文件。
3．註銷登記。
營業執照有效期屆滿不再申請延期登記或提前中止合同、協議的，應向原登記主管機關申請註銷登記，井提交以下文件：
（1）由外國企業董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書》。
（2）原審批機關的批准文件。
（3）由海關、稅務部門出具的完稅證明。
（4）營業執照、印章。
（5）登記主管機關要求提交的其他文件。
（二）承包工程登記
1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關提交以下文件：
（1）由外國企業董事長或總經理簽署的登記申請書。
（2）《外國企業申請註冊登記表》。
（3）承包工程合同。
（4）承包工程的審批機關的批准證件。
（5）有關建設主管部門出具的承包工程許可證。
（6）外國企業的合法開業證明。
（7）外國企業的資信證明。
（8）由外國企業董事長或總經理簽署的在華項目負責人的授權書、負責人簡歷和身份證明。
（9）登記機關要求提交的其他有關文件。
當企業提交上述文件齊全後，登記機關即可受理。審查。准於登記的，收取登記費，頒發《中華人民共和國營業執照》。
2．變更登記。
當主要登記事項發生變更時，應向原登記機關申請變更登記，並提交以下文件：
（1）由外國企業董事長或總經理簽署的《變更登記申請書》。
（2）原審批機關的批推文件。
（3）營業執照。
（4）登記機關要求提交的其他文件。
3．註銷登記。
申請註銷登記時，應向原登記機關提交以下文件：
（1）由企業董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書》。
（2）原審批機關的批准文件。
（3）營業執照及印章。
（4）海關、稅務部門出具的完稅證明。
（5）登記機關要求提交的其他文件。
（三）承包或受託經營管理登記
1．設立登記。
申請設立登記時，應向登記機關提交下列文件：
（1）由外國企業董事長或總經理簽署的登記申請書。
（2）《外國企業申請註冊登記表》。
（3）發包或委託的外商投資企業合同、章程及審批機關的批准文件。
（4）承包或委託經營管理合同。
（5）外國企業的合法開業證明。
（6）外國企業的資信證明。
（7）外國企業董事長或總經理簽署的在華項目負責人的授權書，負責人簡歷和身份證明。
（8）登記機關要求提交的其他文件。
登記機關在企業提交文件齊備時，受理企業的設立申請，經審查合格，符合國家有關規定的，准予登記，收取登記費，頒發《中華人民共和國營業執照》。
2．變更登記。
主要登記事項發生變化時，應向原登記機關申請變更登記，並提交以下文件：
（1）由企業董事長或總經理簽署的《變更登記申請書》。
（2）原審批機關的批准文件。
（3）營業執照。
（4）登記機關要求提交的其他文件。
經原登記機關審查核准後，收取變更登記費用，換發新的營業執照。
3．註銷登記。
申請註銷登記時，應向原登記機關提交以下文件：
（1）由企業董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書》。
（2）原審批機關的批准文件。
（3）由海關、稅務部門出具的完稅證明。
（4）營業執照及印章。
（5）登記機關要求提交的其他文件。
六、外國企業分支機構登記程式
（一）設立登記程式
外國企業在中國境內申請設立分支機構，經審批機關批准後，應向登記機關申請設立登記，並提交以下文件：
1．由外國企業董事長或總經理簽署的分支機構登記申請書。
2．《外國企業由請註冊登記表》。
3．審批機關的批准檔或證件。
4．外國企業的合法開業證明。
5．外國企業的資信證明，其中，外國的金融機構提交近三年的財務報告。
6．外國企業撥付分支機構經營資金的證明。
7．外國企業董事長或總經理簽署的分支機構負責人的授權書，負責人簡歷和身份證明。
8．分支機構的住所使用證明。
9．登記機關要求提交的其他文件。
登記機關受理後，對符合規定的，予以核准設立登記，頒發《中華人民共和國營業執照》對不具備設立登記條件的，按程式予以駁回。
（二）變更登記程式
分支機構的主要登記事項發生變更時，應向原登記機關申請變更登記，並提交以下文件：
1．由企業董事長或總經理簽署的《變更登記申請書》。
2．原審批機關的批准文件。
3．營業執照。
4．登記機關要求提交的其他文件。其中，變更住所的，應提交新住所的使用證明；變更經營範圍的，如果涉及有關專項審批的，還應提交專項審批文件；變更負責人的，要提交外國企業對新負責人的授權書及其簡歷和身份證明。
經原登記機關核准後，收取變更登記費，換發新的營業執照。
（三）登出登記程式
當外國企業撤銷其分支機構或分支機構經營期限屆滿不再申請延期時，應向原審批機關提交註銷申請書，經批准後，再向原登記機關申請註銷登記，並提交以下文件：
1．由外國企業董事長或總經理簽署的《註銷登記申請書》。
2．原審批機關的批准文件。
3．清理債權、債務的完結報告或清算組織負責清理債權債務的文件。
4．海關、稅務機關出具的完稅證明。
5．營業執照及印章。
6．登記機關要求提交的其他文件。
七、外商投資企業作為公司股東或發起人登記
外商投資企業在國家允許外商直接投資的行業內，可以作為公司股東或發起人，設立有限責任公司或股份有限公司。
（一）必備條件
外商投資企業作為公司股東或發起人必須具備以下條件：
1．認繳出資額已經繳足。
2．已經完成原審批項目。
3．已經開始交納企業所得稅。
此外，外商投資企業在擬設立的公司中所占股本比例，要符合以下規定：屬於國家鼓勵外商直接投資的行業，所占股本比例不受限制（國家另有規定的除外）；屬於國家限制外商直接投資的行業，在公司註冊資本中所占股本的比例不得超過註冊資本的25％。以公司作為組織形式的外商投資企業向其他公司投資時，所累計投資額不得超過本企業淨資產的50％，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增額不包括在內。
（二）審批登記程式
外商投資企業作為公司的股東或發起人進行投資時，必須經外商投資企業的原登記機關審查批准，並向原登記機關提交以下文件：
1．申請報告。
2．董事會決議。
3．資產負債表。
4．法定驗資機構出具的註冊資本已經繳足的驗資證明。
5．生產經營狀況報告。
6．稅務機關出具的已開始交納企業所得稅的證明。
原登記機關審查同意後，向該外商投資企業出具《外商投資企業投資資格證明書》，同時在外商投資企業營業執照影本上注明收件機關、用途，並加蓋公章。
公司登記機關對外商投資企業作為股東或發起人投資設立的公司，按照《公司登記管理條例》規定的條件和程式進行登記，並要求外商投資企業原登記機關出具的《外商投資企業投資資格證明書》和加蓋公章的營業執照影本。經公司登記主管機關審查核准登記的，收取登記費，頒發《企業法人營業執照》。
上述規定不適用於外商投資企業中的投資公司（或稱傘型公司）和在保稅區內設立的外商投資企業。
八、外商投資企業和外國企業的登記收費
外商投資企業和外國企業申請設立、變更登記，均應向登記機關繳納登記費。登記機關根據國家有關的法律、法規所規定的登記費收費標準進行收費。
（一）外商投資企業的登記收費
1．開業登記收費。
外商投資企業的開業登記收費按以下標準收取）註冊資本總額在1000萬元人民幣以下的，按註冊資本總額的1?收取；註冊資本總額超過1000萬元人民幣的，超過部分按0.5?收取；註冊資本總額超過1億元人民幣的，超過的部分不再收取。
外商投資企業的分支機構和辦事機構開業登記收取人民幣300元。
外商投資企業證照副本費另行收取，每份工本費人民幣10元（下同）。
2．變更登記收費。
一般變更登記，收取變更登記費人民幣10O元。
外商投資企業增加註冊資本的，其註冊資本增加的部分與企業原註冊資本之和未超過1000萬元人民幣的，增加的部分按1?收取；超過1000萬元人民幣的，其超過的部分按0．5?收取；超過1億元人民幣的，其超過的部分不再收取。收取增加註冊資本登記費後，不再收取變更登記費。
外商投資企業營業執照副本有效期限屆滿申請副本延期的，不收變更登記費，只收取副本費。
3．外商投資企業預先申請名稱登記，收取登記費人民幣100元。
（二）外國企業的登記收費
1．外國企業常駐代表機構登記收費。
外國企業常駐代表機構設立登記收取人民幣600元。
外國企業常駐代表機構變更登記（含代表和雇員變更）收取人民幣100元。
外國企業常駐代表機構延期登記收費，延長駐在期限的，收取人民幣300元；《登記證》延期的，收取證照費人民幣10元。
2．從事石油及其他礦產資源勘操開發登記收費。
外國企業設立登記費為人民幣2000元；變更登記費為人民幣100元；進入生產期的，按外商投資企業登記收費標準執行。
外國承包商從事上述業務的外國企業再轉包、分包項目而設立登記的，以合同承包額計算，按外商投資企業登記收費標準執行。
3．承包或受託經營管理設立登記收費。
按管理年限累計的管理費的5?收；變更登記收費人民幣100元。
4．承包工程設立登記收費。
以承包合同額計算，按外商投資企業登記收費標準執行；變更登記收費人民幣100元。
5．外國企業分支機構設立登記收費。
收費標準按外商投資企業設立登記收費標準執行；其變更登記，收取變更登記費人民幣100元。
（三）外商投資企業和外國企業的其他收費事項
外商投資企業和外國（地區）企業因證、照遺失、損壞等原因，需要重新補（換）證、照的，每份收取人民幣50元。
外商投資企業和外國（地區）企業年度檢驗收費人民50元。
九、證照的使用和管理
（一）證照的種類
由工商行政管理機關給外商投資企業和外國企業核發的證照有以下幾種：
1．《中華人民共和國企業法人營業執照》。
該營業執照，是外商投資企業取得中國法人資格和合法經營權的憑證。它適用於核准登記的具備企業法人條件的外商投資企業，包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業以及外商投資的股份有限公司。
《中華人民共和國企業法人營業執照》上載明的內容主要有：企業名稱（中外文）、住所、企業類別、經營範圍、註冊資本、董事長、副董事長、總經理、副總經理、經營期限、執照有效期限、註冊號、核准日期和發證機關等。
2．《中華人民共和國營業執照》。
該營業執照，是外商投資企業設立的分支機構、外國公司分公司以及外國企業在中國境內從事生產經營活動的合法憑證。它適用於核准營業登記的不具備法人條件的外商投資企業分支機搆，外國公司分公司及經核准登記在中國境內從事生產經營活動的外國企業以及外國銀行在中國境內設立的分行。
《中華人民共和國營業執照》上載明的內容主要有：企業名稱（中外文）、地址、企業類型、負責人、經營範圍、營運資金、隸屬企業、執照有效期限、註冊號、核准日期、發照機關等。
3．《外商投資企業辦事機構註冊證》。
該註冊證，是外商投資企業設立的辦事機構從事與其所屬外商投資企業經營範圍相關的業務聯絡活動的合法憑證。
《外商投資企業辦事機構註冊證》上載明的內容主要有：機構名稱（中外文）、地址、負責人、業務範圍、隸屬企業名稱、隸屬企業地址、本證有效期限、註冊號、核准機關、核准日期等。
4．《外國（地區）企業常駐代表機構登記證》。
該登記證，是外國企業在中國境內設立的常駐代表機構從事與其所屬外國企業相關業務的聯絡活動的合法憑證。它適用於外國企業、外國律師事務所和少量外國社團組織，經核准在中國境內設立的常駐代表機構。
《外國（地區）企業常駐代表機構登記證》上載明的內容均是中、英文對照，分別為：機構名稱、地址、首席代表姓名、國籍、業務範圍、派出企業名稱、派出企業註冊地、本機構設立日期、駐在期限、本證有效期限、註冊號。發證機關、核准日期等。
在上述的證照上，均在“中華人民共和國國家工商行政管理局”印章左側，隱印有“國家工商行政管理局監製”字樣的螢光防偽標識。證照正、副本的作用和效力與國內企業證照正、副本相同。
（二）使用與管理
外商投資企業和外國企業證照使用與管理方法基本與內資企業相同，略有不同的地方如下。
1．外商投資企業營業執照副本有效期限為1年，自企業開業或變更登記核准之日起計算。“副本有效期限”的時間不應超出營業執照正本有效期限，營業執照副本有效期屆滿前應辦理更換副本的手續。
2．《中華人民共和國營業執照》的有效期限，不應超出所隸屬企業的《中華人民共和國企業法人營業執照》的有效期限，外商投資企業辦事機構的《外商投資企業辦事機構註冊證》上“本證有效期限”的時間，不應超出所隸屬外商投資企業《中華人民共和國企業法人營業執照》上“經營期限”的時限。
3．核發給外國（地區）企業常駐代表機構的《外國（地區）企業常駐代表機構登記證》上的“駐在期限”的時間為3年，自機構設立核准登記之日起計算；該登記證上的“本證行效期限”的時間為1年，自機構的設立登記核准之日起計算，屆滿時應辦理更換登記證的手續。“本證有效期限”的時間不應超出“駐在期限”的時間。 |
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