中國大陸有限責任公司章程必須具備之內容簡介

　　1、公司的名稱和住所。公司的名稱見後述。公司的住所是公司的主要辦事機構所在地，應載明所在地省、市、縣、鄉（鎮）及街道門牌號碼。

　　2、公司的經營範圍。是國家允許公司從事經營的具體商品種類和服務項目，一般由公司自己確定，經公司登記機關核准。公司的經營範圍應當具體、明確，所經營的業務不限於一種，可以兼營多種業務。公司的經營範圍不能違反國家規定，幷應當與其註冊資本相適應。公司的經營活動應當在核准登記的範圍內進行。

　　3、公司的註冊資本。公司章程中的註冊資本不得低於《公司法》對有限責任公司註冊資本最低限額的規定。

　　4、股東的姓名或名稱。章程中載明的股東是公司設立時認繳公司出資的所有股東，包括自然人和法人。對於自然人股東，應當載明其姓名和住所；對於法人股東，應當載明其名稱和住所。股東的姓名或名稱必須真實，住所應當是能够與其聯繫的詳細住址，包括郵政編碼。

　　5、股東的權利和義務。有限責任公司的股東享有以下權利：有權出席股東會，幷按投入公司的資本額享有所有者作出重大决策的權利；有權選舉公司的董事、監事，也有權被選舉爲公司的董事、監事；有權查閱公司的股東會議記錄、公司的財務報告，監督公司的經營活動；有權按投入公司的資本額分取紅利和分配剩餘財産；有權依法轉讓出資；有權優先認購新增資本或轉讓資本。有限責任公司的股東承擔以下義務：遵守公司章程；繳納出資；以其認購的出資對公司的債務承擔有限責任；公司登記後不得抽回出資。除此之外，有限責任公司在不違反法律、法規的前提下，可以根據本公司的實際情况，在公司章程中規定股東的其他權利和義務。

　　6、股東的出資方式和出資額。有限責任公司股東的出資方式有貨幣、實物、工業産權、非專利技術、土地使用權。除貨幣以外，其他形式的出資必須經評估作價；以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過註冊資本的20%，但是國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。股東的出資額是股東實際交付公司的具體資本數額，公司章程應如實載明。

　　7、股東轉讓出資的條件。有限責任公司重視股東之間的聯繫，所以股東轉讓出資要有一定的條件。這些條件是：股東之間可以互相轉讓其全部出資或部分出資；股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買則視爲同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　8、公司的組織機構及其産生辦法、職權、議事規則。公司的組織機構包括公司的權力機構、執行機構和監督機構及業務執行機構。

　　有限責任公司的權力機構是股東會，由全體股東組成。股東會的職權包括：决定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事幷决定董事的報酬事項；選舉和更換由股東出任的監事幷决定監事的報酬事項；審議批准董事會報告；審議批准監事會或監事的報告；審議批准公司的年度預算方案、决算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或减少註冊資本作出决議；對發行公司債券作出决議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出决議；對公司合幷、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出决議；修改公司章程。股東會的議事規則包括議事方式、表决程序、股東會議種類和股東會議的召集等。如：股東會對公司增加或者减少註冊資本、分立、合幷、解散或者變更公司形式作出决議，須經代表三分之二以上表决權的股東通過；修改公司章程的决議，須經代表三分之二以上表决權的股東通過；股東會由股東按照出資比例行使表决權；股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；股東會會議分爲定期會議和臨時會議，定期會議應當按照公司章程的規定按時召開，臨時會議由代表四分之一以上表决權的股東，三分之一以上董事或者監事提議召開；有限責任公司設立董事會的，股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。此外，公司還可以在不違反法律的情况下在公司章程中規定適合本公司的議事規則。

　　有限責任公司的執行機構是董事會或者執行董事。董事會由3-13名董事組成，執行董事只能設1名。董事會由股東會或者全體股東選舉産生，選舉辦法由公司章程規定。董事會的任期即是董事的任期。公司董事或執行董事的任期由公司章程規定，但每届任期不得超過3年，連選可以連任。有限責任公司董事會的職權是：負責召集股東會幷向股東會報告工作；執行股東會决議；决定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、决算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者减少註冊資本的方案；擬訂公司合幷、分立、變更公司形式、解散的方案；决定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理（總經理），幷根據經理的提名，聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。執行董事的職權，參照董事會的職權。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會的議事方式和表决程序，除法律有規定的外，應根據公司的實際情况，在公司章程中具體規定。

　　公司的監督機構是公司的監事會或者監事。公司設監事會還是設監事及設幾名監事，由公司章程明確規定。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程根據實際情况規定。監事會成員中的股東代表由股東會選舉産生，職工代表由公司職工民主選舉産生。公司不設監事會只設幾名監事的，其産生辦法與監事會成員産生辦法相同，也應在公司章程中載明。監事的任期每届爲 3年，連選可以連任。監事會或者監事的職權是：檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督；當董事或經理的行爲損害公司利益時，要求其予以糾正；提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。公司應根據實際情况，在公司章程中對監事的議事規則作出具體規定。

　　有限責任公司的業務執行機構是公司的經理。經理由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會决議；組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；擬訂公司的內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

　　9、 公司的法定代表人。公司的法定代表人是代表公司的負責人，是代表公司行使職權的簽字人。有限責任公司設董事會的，董事長爲公司的法定代表人；設執行董事的，執行董事爲公司的法定代表人。

　　10、公司的解散事由與清算辦法。公司的解散事由是指公司解散的原因，公司章程應明確載明解散事由。如公司因破産而解散；公司章程規定的營業期限届滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東會决議解散；因公司合幷或者分立解散等。

　　公司的清算辦法是指公司解散後如何進行公司的債權債務清理。公司因破産而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破産清算；因公司章程規定的營業期限届滿或者公司章程規定的其他解散事由出現或股東會决議解散的應當在15日內由股東組成清算組，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算；公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單；通知或者公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務後的剩餘財産；代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，幷於60日內在報紙上至少公告 3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，幷提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當制定清算方案，幷報股東會或有關主管機關確認。公司財産能够清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。清償後的剩餘財産，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財産在未按規定清償前，不得分配給股東。因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産。公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，幷報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　除以上10項內容外，有限責任公司章程還可以載明股東認爲需要規定的其他事項。

　　公司的股東應當在公司章程上簽名、蓋章。