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香港有限公司董事會

香港公司的董事會

董事會是公司業務的管理機構。公司章程細則通常對董事會的權力和會議程式等問題作詳細規定。除非另有規定,否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動成為公司的章程細則。香港大部分公司的章程細則條款類似附件1表格A的內容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規定。

董事會的人數

根據香港《公司條例》的規定,公司董事會的人數最少為1人,但沒有最多人數的規定,公司可在其章程細則具體規定。董事可以是自然人或者是法人團體,而且不必是香港居民。

董事會議的法定人數

根據表格A第101條的規定,董事會會議的法定人數由董事會決定,但一定不能 少於1名董事。

香港《公司條例》第153 ( 5 )條規定,若董事人數少於董事會會議的法定人數,餘下的董事有權行使其在公司章程細則下的權力而增加董事人數,也可以召集股東大會以增加董事人數。

董事會的會議通知

香港《公司條例》的條款和附表1表格A均沒有規定董事會的會議通知日期。公司可以自行在其章程細節中作出明確規定。另外,有的公司會在其章程細則中明文規定不必發送通知給不在香港的董事。但是,如果一家公司只有兩名董事,會議通知就要送達每位董事。

董事會的議事方式和表決程式

1. 會議主席
根據《公司條例》附表1表格A第103條,董事可以選舉某一董事在一段時間內作為主席而主持會議;若在開會後5分鐘,主席仍未出現,可另選一個替代。

2. 投票
附表1表格A第100條規定,董事在董事會會議上採用簡單多數票通過原則(即過半數出席董事通過)。若贊成票數與反對票數相同,主席可以投第二票。

董事會的權力

公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力,但股東大會通常保留某些權力,例如決定董事的薪酬等。由於股東大會已把管理許可權交給董事會,因此就不能隨意取消董事會在其許可權範圍內所作的決定。

董事會的權力是經董事開會並通過董事會決議而行使的,任何一個董事本身並不擁有這種權力。公司章程細則一般規定董事會具有以下權力:

1. 代表公司使用公章;
2. 當董事職位有空缺時委任新董事;
3. 召集股東大會;
4. 行使公司的借款權力,提供按揭或抵押;
5. 在公司的註冊股本範圍內發行新股或債券,催交股款;
6. 簽署匯票、支票和收條等;
7. 代表公司授權其他職員行使權力,但不能超過董事本身的權力。

董事會決議案

根據《公司條例》第119條,公司對董事會作出的決議案應作記錄,然後由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明,否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開董事會,會議的程式也被視為符合《公司條例》和公司章程細則的有關規定。

根據《公司條例》附件1表格A第108條,董事可以利用簽署決議的形式開會,如果應該出席會議的董事在決議上簽署,則被視同已經開了董事會。

公司章程細則可以規定董事可以在不同的決議上簽署,只要每個董事所簽署 的決議內容相同,這種情況也等於公司已召開董事會,也就是說,董事不必在同一份決議上簽署。這樣,儘管董事因事外出不能開會,採用此方法也可以達到通過董事會決議的目的,以便公司的緊急事務得以解決。

此外,董事可以通過傳真的方式把決議案送給公司,只要決議是由有關董事真實地簽署,在法律上,該等傳真的決議案仍然有效。儘管已有判例確認傳真的效力,但為避免爭議,公司章程細則最好對該等事宜作出明確規定。

董事的辭職

根據公司條例,除公司章程細則另有規定,或者董事與公司之間另有協議,否則董事隨時可提出辭職,但必須提前通知董事會。公司應該在董事辭職後十四天內以指定格式的表格通知公司註冊署。